Mittelstandsfinanzierung durch Private Equity als Alternative zum Bankkredit

Strukturierung der Transaktion

In Deutschland wird die A?bernahme eines zu akquirierenden Unternehmens (a�zZielunternehmena�? oder a�zoperatives Unternehmena�?) im Rahmen eines MBO typischerweise durch ein fA?r diesen Zweck gegrA?ndetes Vehikel (a�zNewCoa�? oder a�zErwerbergesellschafta�?) a�� hA�ufig in der rechtlichen Form einer GmbH a�� durchgefA?hrt. Die NewCo wird dabei mit dem Eigenkapital der Investoren und dem Fremdkapital der Banken ausgestattet und erwirbt die Anteile an dem Zielunternehmen. Investoren und Management sind damit Anteilseigner an der NewCo, die wiederum die Gesellschafterin der operativen Gesellschaft ist. Diese Form der Strukturierung erlaubt die bereits erwA�hnte, teilweise Finanzierung des Kaufpreises durch Fremdkapital um die Rendite der Investoren zu steigern. Zur Absicherung der gewA�hrten Darlehen verlangen die Banken im Regelfall die PfA�ndung der Anteile am Zielunternehmen sowie der lang- und kurzfristigen VermA�gensgegenstA�nden der operativen Einheit. Ein Teil der Bankfinanzierung wird auch direkt an das Zielunternehmen gewA�hrt, wie z.B. die Betriebsmittellinie oder Darlehen zur Refinanzierung bestehender Finanzverbindlichkeiten.

Struktur einer MBO-Transaktion in Deutschland

Struktur einer MBO-Transaktion in Deutschland

Um die Akquisitionsstruktur steuerlich zu optimieren, wird hA�ufig ein ErgebnisabfA?hrungsvertrag (a�zEAVa�?) zwischen NewCo und Zielunternehmen geschlossen, wobei die in der NewCo anfallenden Zinszahlungen mit dem Betriebsergebnis der operativen Gesellschaft verrechnet werden. Alternativ ki??i??nnen Zielunternehmen und NewCo miteinander verschmolzen werden, wodurch Fremdfinanzierung und operatives GeschA�ft auf eineA� Ebene gebracht werden. FrA?here Strukturen, bei denen der Kaufpreis als Anschaffungskosten Abschreibungspotential in der Erwerbergesellschaft darstellte, sind im Rahmen der steuerlichen A�nderungen in den vergangen Jahren weitgehend abgeschafft worden. Lediglich im Rahmen von Asset Deals, d.h. Transaktionen bei denen die NewCo nicht die Anteile am Zielunternehmen sondern dessen VermA�genswerte erwirbt, werden die A?ber den Teilwerten der Aktiva liegenden Anschaffungskosten in der Bilanz aktiviert und damit in der Zukunft abgeschrieben.

Managementbeteiligung

Die HA�he der Managementbeteiligung an der New Co (und damit am Zielunternehmen) hA�ngt vom Volumen der Transaktion, der Anzahl der beteiligten Manager sowie den finanziellen MA�glichkeiten der Beteiligten ab. Typischerweise erwirbt das Management Team einen Anteil von ca. 10%-30% an der NewCo. Diese Beteiligung kann durch die Strukturierung des Eigenkapitals attraktiver gestaltet werden, beispielsweise im Rahmen von Aktienoptionen oder durch das Bereitstellen von Gesellschafterdarlehen: das Eigenkapital kann aus verschiedenen Komponenten bestehen, dem Stammkapital, der KapitalrA?cklage sowie den Gesellschafterdarlehen (eigenkapitalA�hnliches Instrument). Um das Up-Side Potential fA?r das Management zu erhA�hen, kann der Finanzinvestor die Gesellschafterdarlehen vollstA�ndig aus eigenenA� Mitteln einbringen, d.h. er a�zsubventioniert den Anteil des Managements an den Gesellschafterdarlehen. Um mA�gliche steuerliche Nachteile fA?r das Management zu vermeiden, die sich aus dieser vorteilhaften Gestaltungsalternative und des daraus resultierenden, geldwerten Vorteils ergeben, muss das Gesellschafterdarlehen als zinstragender Kredit unter BerA?cksichtigung eines vergleichbaren Risikoprofils strukturiert werden. Dadurch wird dem Management die MA�glichkeit erA�ffnet, an der zukA?nftigen Steigerung des Unternehmenswertes A?berproportional zu partizipieren, was einen zusA�tzlichen Anreiz fA?r eine erfolgreiche Umsetzung der geplanten Strategie bedeutet.

FA?r den vollstA�ndigen Artikel siehe: Hammermann/Maser: Mittelstandsfinazierung durch Private Equity, in: Matthias Fischer (Hrsg.): Handbuch Wertmanagement in Banken und Versicherungen, Gabler 2004.

 

Buchveröffentlichungen: